1227年8月，在建立了草原帝國「大蒙古國」並讓歐亞為之震撼的成吉思汗魂歸長生天後，他的繼任者，即被追封為元太宗的窩闊台大汗，秉承父親的遺命，一方面聯宋攻金，繼續開疆拓土，徹底消滅了金國，完全征服了華北和中亞地區；另一方面，重用耶律楚材管理華北和中原地區，整頓內治，鞏固了大蒙古國的統治基礎。與此同時，蒙古人又進行了第二次和第三次西征，進一步加強了歐亞大陸間的交往。而最終讓蒙古人「入繼中華大統」、以海納百川的胸懷建立一個新王朝並使之燦爛一時的乃是成吉思汗的孫子忽必烈，正如成吉思汗曾經的預言一樣。
馬背上成長
1215年9月23日（黃曆八月廿八），在蒙古草原的一座蒙古包裡傳出了新生兒的啼哭聲，他就是後來與其祖父成吉思汗同樣威名顯赫的忽必烈。他的父親是成吉思汗的小兒子拖雷，母親是拖雷的正妻唆魯禾帖尼，他是他們的嫡次子。
史載，在忽必烈降生前，有雄鷹落在他家的馬廄上。在他呱呱墜地後，雄鷹迅速將喜訊傳遍了草原。是不是真的有這樣的神奇之事，我們不得而知，而聞訊趕來的成吉思汗抱著初生嬰兒風趣地說道：「我們的孩子都是火紅色的，這個孩兒卻生得黑黝黝的。真像他的舅父們！」
唆魯禾帖尼是克烈亦惕部王汗的兄弟札合敢不的女兒，克烈亦惕部是突厥人的後裔，以皮膚黝黑、勇猛著稱，其王汗也曾稱霸草原，但最終被成吉思汗所征服。大概成吉思汗此語是希望自己的孫子將來也要勇敢善戰吧。
至於唆魯禾帖尼，不但嬌美出眾、為人謙遜，且睿智過人，具有管理才能，還是皇族內外遠近聞名的賢妻良母，她養育的四個兒子蒙哥、忽必烈、旭烈兀、阿里不哥都非常出眾，後來都成為了大汗或帝王，因此歷史上唆魯禾帖尼有「四帝之母」的稱謂。
唆魯禾帖尼找來了乃蠻族人撒魯黑作忽必烈的乳母，她是拖雷的妃子，性格溫順、善良，生有一子名末哥。撒魯黑將自己的兒子交給別人撫養，把忽必烈視為己出，盡全力照顧看護。後來，長大成人的忽必烈對撒魯黑的養育之恩，發自內心的感激，他與末哥保持著良好而融洽的關係就是最有力的證明。
拖雷大部分時間都跟隨成吉思汗東征西討，忽必烈在母親唆魯禾帖尼等人的撫育下逐漸長大。
生活在草原上的孩子，從小就適應在馬背上生活。《黑韃事略》中記載道：「他們的騎射活動是從孩提時代開始的，他們將自家的孩子用繩子縛束在一塊木板上，再將木板綁在馬上，就這樣騎馬隨母親出入。3歲時就將其直接用繩索綁在馬鞍之上，手執韁繩，跟從眾人在草原上馳騁。4、5歲時開始使用小型弓箭和短矢來練習射箭。待其長大成人，就可以四時從事田獵活動了。」
馬背上的教育無疑讓蒙古人從小就弓馬嫻熟，自然，蒙古貴族子弟，包括忽必烈兄弟，也不例外，而馬背上得天下的成吉思汗就是忽必烈學習的榜樣。
與此同時，唆魯禾帖尼非常注重孩子們的文化教育。她要求他們除了了解傳統的草原文化之外，還要學會說、閱讀、書寫蒙古語。她還注重讓自己的孩子們接受周邊的文化，比如畏兀兒人、漢人文化。她要求他們學說漢語口語，並請來漢人做他們的老師。她亦教導他們要懂禮貌，為人要注重德行，不允許他們之間發生爭吵。
在母親的教導和影響下，小小年紀的忽必烈不僅射騎精湛，而且懂事孝順有禮，深受大人們的喜歡。
成吉思汗預言其不凡命運
漸漸長大的忽必烈常常聽到關於祖父成吉思汗的英雄事蹟，內心自然產生了仰慕之情。不過，自他懂事後，還沒有見過祖父，只是通過人們的講述，在腦海中描摹著他高大威嚴的形象。
1224年春，成吉思汗率蒙古大軍西征凱旋歸來。10歲的忽必烈聽說後，興奮得難以入眠，軟磨硬泡徵得母親的同意後，帶著弟弟旭烈兀前去迎接祖父。半路上，忽必烈想出競賽打獵的方式，將打下的獵物當作禮物送給祖父。按照蒙古人的習俗，童子初次射獵禽獸，要將所獲獵物之血塗在長者的拇指上，該儀式被稱為「牙哈拉迷失」，以此表明自己將無愧於做蒙古人的子孫。
在射獵中，忽必烈射中了一隻兔子，旭烈兀射中了一隻山羊。忽必烈輕輕捧起成吉思汗的手，極有禮貌地將兔血輕輕塗在祖父拇指上，成吉思汗非常高興。
隨後，成吉思汗帶著他所有的孫子到金帳挑選禮物，其他的孩子選了金刀、珍寶和珠玉，唯有忽必烈選了一串紅木佛珠。成吉思汗問他：「征服天下，要靠金戈鐵馬。」但忽必烈卻回答說：「馬上能打天下，馬上不能治天下。」
成吉思汗聽後心下一驚，他那進入中土、建立一個海納百川王朝的心願似乎有了繼承者。他高興地舉起忽必烈仰天感嘆：「將來一統天下者，必吾孫也。」
此後，忽必烈有了一些機會陪伴在成吉思汗身邊。成吉思汗的剛毅果敢和王者之氣，應該給年少的忽必烈留下了很深的印象。
1227年8月，成吉思汗在征服西夏的戰爭中病逝。那一年，忽必烈13歲。據17世紀蒙古族歷史學家薩囊徹辰在《蒙古源流》一書中記載，成吉思汗臨危時曾說：「幼年忽必烈之言，足使吾人注意。其言謹慎，汝輩盡應知之。彼將有一日據吾寶座，使汝輩將來獲見一種命運，燦爛有如我在生之時。」
其後，果如成吉思汗的預言。
拖雷恭謹守誓 唆魯禾帖尼深明大義
早在打算出征花剌子模前，成吉思汗就召開了忽里勒台大會，以確定自己的繼承人。他先問他四個兒子的看法，長子朮赤和次子察合台共同推舉老三窩闊台繼承汗位。成吉思汗又問窩闊台的意見，窩闊台表示願意儘自己的能力去做。成吉思汗又轉頭問四子拖雷。拖雷說：「我願在父汗指定繼位的兄長身邊，把他忘記的事告訴他，在他睡著時叫醒他。作應聲的伴從者，做策馬的長鞭。應聲不落後，前進不落伍。我願為他長途遠征，願為他短兵搏戰。」
原本有意讓拖雷繼承汗位的成吉思汗在做了周詳的考慮之後，定下了繼承人——性格較為持重、理政才能突出且為人溫和、待人寬厚和慷慨的窩闊台繼任大汗。
而拖雷作為成吉思汗最小的兒子，從小就不同於常人。小時候他剛剛學會說話時，父親為泰亦赤烏人所虜，包括訶額倫太后在內的所有家人都認為他將難以回來，唯有拖雷說「我父乘栗色馬歸矣」。大家都以為是其妄言，但第二天，成吉思汗果然騎著栗色馬回來了，大家這才覺得拖雷很神奇。
待拖雷長大後，亦是「英武有幹略」，並成為在成吉思汗親自培養和薰陶下成長起來的英勇善戰的軍事統帥。他善於用兵，在跟隨父親的一次次征戰中，屢立戰功。1213年拖雷跟從成吉思汗伐金，親率中路軍攻入河北山東等地。1219年跟從成吉思汗西征，攻陷不花刺、撒麻爾干等地。1221年單獨率領一軍進入呼羅珊境內，攻陷馬魯（今土庫曼共和國馬里）、你沙不兒（今伊朗尼沙普爾）、也里（今阿富汗赫拉特）等地。他是蒙古族人心目中的一位英雄，成吉思汗也視他為「那可兒」，意為「伴當」。
成吉思汗駕崩後，拖雷監國。因為按照蒙古人「幼子守灶」的習俗，幼子繼承父業，而年長諸子則出外謀生。成吉思汗生前將所征服的土地分封給了三個兒子，而拖雷則在父親過世後獲得了其父的直接領地，即斡難河及客魯連河流域一帶蒙古本土的地方，後成為元朝的疆域。成吉思汗留下的12.9萬軍隊中，也有10萬出頭的精銳怯薛軍由拖雷繼承。無疑，拖雷家族應是除了大汗之外最有權勢和威望的家族。
兩年後，在1229年9月召開的忽里勒台大會上，拖雷恭謹地遵守自己對父親的承諾，支持窩闊台登上了大汗寶座，並從此盡心盡力地輔佐。不過，為了區分他現在享有「汗」的稱號的兄弟們，窩闊台被冠以的是古老的突厥稱號——合罕，或者皇帝，此後的大汗亦遵循此稱號。
窩闊台仍駐營於哈拉和林（簡稱和林）。雖然早在成吉思汗統治期間，至少是從1220年起，哈拉和林或者是它附近的某地可能已經被選為理想中的都城，但是，正是窩闊台於1235年在和林周圍築起防護牆，才使它成為新帝國的真正都城。
窩闊台統治時期，貢獻之一就是遵循父親的叮囑，重用漢化的契丹人耶律楚材，並採納了他的諸多建議。比如在北京與平陽辦學，對年輕的蒙古封建主進行儒家教育，同時招收大批中國人進入蒙古民政機構。耶律楚材對窩闊台說：「天下雖得之馬上，不可以馬上治。」可以說，耶律楚材推行的漢化政策對一些蒙古貴族產生了一定的影響，包括忽必烈。
1230年，窩闊台出兵討伐金國。拖雷率領一路軍大敗金軍後，與窩闊台率領的部隊會合。1232年，在北返途中，窩闊台突然生了重病，百般醫治都不見好轉，不得已只好請來薩滿巫師，巫師稱「金國山川神，以我殺戮過多，為崇，非犧牲所能禳，唯子弟可以代之」。去看望兄長的拖雷遂向長生天祈禱，「請以身代之」，即自己願意代其而死。其後，窩闊台的病真的神奇般地好了，而拖雷卻在幾天後因病死去，終年40歲。窩闊台大為感動，終其一生對弟弟的死感到痛心。
《新元史》評價拖雷之死說道：「太宗愈，而拖雷竟卒，或為事之適然，然孝弟之至，可以感動鬼神無疑也。」大意是拖雷是孝感動天，以身代死，可以驚天地泣鬼神。
其實，早在三千多年前也發生過類似的事情。當年，周武王滅商歸來，因為日夜操勞，武王身染重病，他的弟弟周公虔誠地向祖先太王、王季、文王祈禱。他說：「你們的元孫某得了危暴重病，如果你們欠了上天一個孩子，那就讓我去代替他。我有仁德，又多才多藝。你們的元孫某不如我多才多藝，不能侍奉鬼神。」祈禱以後，武王的病有所好轉，但最終還是病故了。其後，周公輔佐武王的兒子成王鞠躬盡瘁，並留名青史。
拖雷去世時，忽必烈只有十幾歲。父親顧全大局的做法，應對忽必烈「度量弘廣」性格的形成產生了一定的影響。在拖雷走後，所部分屬於四個嫡子，但因為他們都尚未成人，諸事暫都由唆魯禾帖尼決斷，她承擔起了拖雷家族的重任。
在窩闊台按照以往蒙古習俗，勸其改嫁給合罕的長子貴由為妻時，唆魯禾帖尼以堅持要獨立撫養自己的四個兒子，安撫先夫的部屬，不讓他們捲入更多的紛爭為由，禮貌地拒絕了窩闊台。這在當時的蒙古國引起了很大的震動。忠貞的唆魯禾帖尼贏得了拖雷部屬更多的尊重，她也被蒙古人看成是僅次於成吉思汗母親訶額侖的又一位了不起的女性，而忽必烈和他的兄弟們也更加尊敬、孝順母親。史書說忽必烈「以孝聞」。
與丈夫拖雷一樣，唆魯禾帖尼治家有方，她告誡諸子要遵守蒙古扎撒。她善於處理與窩闊台的關係，窩闊台在很多重大問題上都與她商議。她還懂得審時度勢，時刻以顧全大局為重。
一次，窩闊台在沒有與唆魯禾帖尼商量的情況下，就下詔將原屬於拖雷的三千戶賜予了自己的次子闊端，拖雷手下很多首領不服，紛紛向唆魯禾帖尼抱怨。唆魯禾帖尼從大局出發，以自己的聰明才智勸說首領們遵從合罕旨意，維護了窩闊台的權威和蒙古貴族間的團結。窩闊台聽說後，認為唆魯禾帖尼頗有德行。
作為一名虔誠的基督徒，唆魯禾帖尼優待各種宗教的教士和學者，對儒學和儒士也非常優待，尤為器重各類有學問、有才能的人士。當時很多有才學的各族學者都被唆魯禾帖尼和拖雷諸子徵召到蒙古，如在中原漢地很有影響的太一道長蕭輔道被忽必烈請到蒙古詢問治道，唆魯禾帖尼授以懿旨，封中和仁靖真人。她還徵召真定名士李磐，命他侍從幼子阿里不哥「講讀」。著名的基督教徒天文醫藥家、拂林人愛薛也是唆魯禾帖尼遣使從西域招來的。這些人後來成為她四個兒子走向帝王之路的謀士和治國良臣。
雖然唆魯禾帖尼向兒子們講述自己對基督教信仰的尊重，讓他們陪自己慶祝聖日，但並沒有強制他們信奉，而是允許他們選擇自己的信仰，比如蒙哥、忽必烈更偏重於佛教，阿里不哥更傾向於基督教。無疑，唆魯禾帖尼的堅韌、大度、機智，無聲地影響著忽必烈，讓他形成了堅韌不拔的頑強性格和顧全大局的寬廣胸懷。
對於唆魯禾帖尼的評價，史家說她「英明溥博，聖善柔嘉」，在「每人心中種下了感情和恩義」，「獲得了各方面的擁戴」。波斯歷史學家拉施都丁認為她是「世界上少有的極其聰明、能力非凡、出類拔萃的女人」；另一位歐洲來的傳教士則觀察到，「在韃靼人中，這個女人是除了皇帝母親之外最著名的女人。」
初徵名僧名儒 詢以治道
忽必烈幼年和青年時的成長，不僅受到來自家庭的影響，而且受到外部環境的影響。成吉思汗奠定偉業後，窩闊台時期的蒙古帝國繼續壯大，遼闊的草原上矗立著金碧輝煌的幕帳，來自內地、中亞各地的商賈以及前來拜訪、投靠合罕和蒙古貴族的各色人等雲集，各種商品琳琅滿目，多種語言交織，除了農牧業，還出現了農業和手工業，大汗牙帳所在地哈拉和林更是建起了一座相當規模的城市，並成為世界性的焦點。
在這樣環境下成長的忽必烈，雖然沒有對外征戰的經歷，但通過與不同人的交往，了解了蒙古帝國以外的世界的情況，有了更為開闊的眼界和胸襟。隨著年齡的增長，開闊的眼界和胸襟讓他有了不一樣的雄心壯志，讓他渴求更多的知識，並尋找可以為自己答疑解惑的能人智士。
拖雷去世後，唆魯禾帖尼請求窩闊台賜予一塊封地，窩闊台於1236年將河北真定賜給了她。聰慧如她，採取了不同於草原放牧經濟的做法，即想辦法促進當地農耕經濟。也是在這一年，剛剛弱冠一年多的忽必烈也得到了一塊有一萬戶人口的封地，地點在河北邢州（今邢台市）。
不過，住在首都和林的忽必烈對封地最初採取了放任政策，只是遙控管理。與此同時，他還請高僧海雲講佛法，開始徵召一些名儒，詢以治道。
唆魯禾帖尼採取了不同於草原放牧經濟的做法，即想辦法促進當地農耕經濟。示意圖，圖為清焦秉貞《耕織圖》冊局部。（公有領域）
高僧海雲法師講佛法
當時的北方高僧海雲，名印簡，俗姓宋，山西寧遠人，8歲出家，精通佛學，被金宣宗賜法號為「通元廣慧大師」。
1214年，成吉思汗大軍和金國大戰，手下大將木華黎遵守成吉思汗「不毀有喇嘛、佛經的寺院」的命令，將金國的僧人另行安置後，派人上報大汗：「海雲和尚和他的師父已經找到。」成吉思汗隨即叮囑木華黎：「你派人來說的大長老、小長老，都是和上天打交道的人。你要供給他們衣物、食糧，好好供養。若再有僧侶，一併妥善安置，請他們向長生天祈禱祝福。」這裡的「小長老」就是海雲法師。
此後，海雲法師受到蒙古大汗和王公貴族的禮遇和尊重。1242年，忽必烈請雲遊到草原的海雲法師到家中講解「佛法大意」。忽必烈對海雲非常尊重，且真誠以待，無論事務多麼繁忙，都會抽出時間向他討教。
在回答忽必烈什麼是「佛法大意」時，海雲先是給他講述天人關係和因果報應，其後講述佛法種種要義。忽必烈又問：「佛法中有沒有安定天下之法？」法師答曰：佛法包含一切，無所不有。為政的目標，在於安定社稷，休息生民。達到這一目標的辦法，在於政策和天心。政策是人心，天心也是心，都不離心。不過，針對國家大事，他建議忽必烈去請教「大賢碩儒」。
在海雲居住期間，有一個小插曲，那就是忽必烈的次子出生。忽必烈特意請海雲法師為愛子取個名字。海雲同意了，並希望給小嬰兒相一下面。當忽必烈將兒子抱來後，神奇的是，剛剛能夠睜開眼的小嬰兒竟然目不轉睛地盯著海雲法師，目光炯炯有神，絲毫沒有嬰兒該有的膽怯和迷茫。海雲笑著道：「世間最尊貴，無越於真金。」遂為孩子取名為真金。
以海雲的修為，大概是看出了小嬰兒身上的不同尋常。這個「真金」在忽必烈建立大元王朝後，成為第一位皇太子。
海雲法師在離開之前，將他最中意的弟子、精通釋儒道的奇才——釋子聰（即劉秉忠）留在忽必烈的身邊，他後來成為忽必烈一統天下和治理天下的輔佐重臣。
穿僧服的「聰書記」
劉秉忠，原名劉侃，世代為遼、金官宦大族，他的父親在蒙古重臣木華黎手下任職。自幼聰穎的他，8歲入學就能日誦文數百言，13歲在帥府做人質，17歲成為邢台節度使府令史。在做令史時，他常常鬱鬱不樂，覺得才能得不到施展，因此選擇棄官隱居於武安山中。幾年後，他被天寧寺虛照禪師收為徒弟，改名子聰。後又雲遊雲中，留居南堂寺。
海雲法師雲遊路過雲中時，聽說釋子聰博學多才，便邀其同行，其後一同去見忽必烈。釋子聰於書無所不讀，尤其深入研究《易經》及宋代邵雍的皇極之書，對天文、地理、律曆、占卜無不精通，天下之事了如指掌。忽必烈每每與他談論天下大事和治國方略，他都對答如流，忽必烈甚為欣賞他的才能，遂將其留在身邊，以便隨時垂詢。據說，釋子聰與忽必烈「情好日密，話必夜闌，如魚得水，如虎在山」。
從此，忽必烈的身邊多了一位身穿僧服的軍師。因他同時掌管府邸各類文案，眾人就取他法號中的一個字，稱呼他為「聰書記」。
幾年後，釋子聰的父親過世，他回家奔喪，忽必烈賜金百兩作為治葬之用，還派人將他送到邢州，足見對他的器重。服喪期滿後，忽必烈將他又召回和林。
徵召名儒 詢問治世之道
應該是從與海雲法師和釋子聰的交談中得到了啟示，忽必烈從1242年起，開始徵召並任用了一些漢人幕僚，都是推崇儒學的儒生，有些是當地的名儒，比如趙璧、竇默、姚樞、張德輝等。每徵召一位名儒，忽必烈都會請他們講授儒家文化，尤其是儒家經典，如《論語》、《孟子》、《大學》、《中庸》、《周易》、《資治通鑑》等。儒家思想中的修身、齊家、治國、平天下的道理，深深吸引了忽必烈，而他同樣感興趣的是歷朝歷代治亂興衰的歷史經驗和教訓以及治世之道。為了便於忽必烈了解儒家文化，名儒們還從浩如煙海的文化典籍中選擇篇章，為他編撰了《五經要語》凡二十八類作為讀本。對忽必烈產生不小影響的名儒，先介紹幾位。
◎ 趙璧，字寶臣，雲中懷仁縣（今山西省懷仁縣）人。少年時跟從名師九山李微、金城蘭光庭研習儒術，「朝誦暮課」，學業長進很快。
忽必烈聽說了他的大名後，在1242年將他召至和林。那時，趙璧年僅23歲。當時儒生去漠北的人並不多。見面後，忽必烈直呼「秀才」而不喊其名字，以示尊重。還賜給他三個僕從，命妻子親製衣服給他，對他恩遇有加。
感念忽必烈的知遇之恩，趙璧一方面認真學習蒙語，為10名蒙古族學生講授儒家文化，並在蒙語精熟後，奉命為忽必烈譯講《大學衍義》。忽必烈曾感歎他身為漢人而「能為國語深細若此」。另一方面，他奉忽必烈之命為其徵聘流落在各地的金朝名士來輔佐忽必烈，其中的姚樞、王鶚等人就是由他尋來的。
1251年，忽必烈的兄長蒙哥即大汗位，召趙璧問如何治理天下。趙璧稱要「先誅近侍之尤不善者」，即要清除周邊的佞臣。蒙哥聽了很不高興。事後忽必烈對他說：「秀才，汝渾身是膽邪！吾亦為汝握兩手汗也。」
趙璧一方面認真學習蒙語，為10名蒙古族學生講授儒家文化。示意圖，圖為明 仇英 孔子〈退脩琴書圖〉局部。（公有領域）
◎竇默，字子聲，廣平肥鄉（今屬河北邯鄲）人。幼時好讀書，志向堅定。蒙古軍隊伐金時，竇默被俘，後得以逃脫返鄉。返家後，母親尚在，但家鄉也被戰火波及，混亂不堪，驚恐之下，母子二人都生了病。其後母親病亡，他帶病葬母。
蒙軍再次來襲時，竇默南逃渡過黃河，依靠母舅吳氏為生，並開始學醫。後遇名醫李浩，授他銅人針法，自此醫術大為長進，後成為一代名醫。北歸後，他在家鄉為人治病，且不計錢財、不求報答，只要有病求於門下，不論貧富，皆一視同仁，未嘗有一毫責報之心，可見醫德之高尚。
金哀宗遷都蔡州，竇默怕蒙兵入侵，便奔往德安，並在此安心讀書。金朝被蒙古滅亡後，蒙古國中書楊惟中奉旨召集儒、道、釋之士，竇默因此北歸，但隱居於大名，與姚樞、許衡朝暮講習討論，以至廢寢忘食。其後又回到肥鄉，以儒家學說教授學生，從此知名於世。
忽必烈聽說竇默的大名後，通過他的友人將他請到府中。到達忽必烈的府邸後，忽必烈向他詢問治世之道，竇默首先提到了儒家的三綱五常，「三綱」即三倫理：君為臣綱，父為子綱，夫為妻綱。「五常」即五人倫：仁、義、禮、智、信。在竇默看來，一個社會如果能諧和有序，一定要遵循三綱五常。
竇默還告訴忽必烈：「帝王之道，在誠意正心，心既正，則朝廷遠近無不敢不正。」即如果帝王誠意正心，那麼上行下效，各級大臣也不敢不正心。
竇默之語讓忽必烈深有感觸，因此一天要召見三次與其交談，每次回答都深合忽必烈的心意。忽必烈從此對他倍加優待，不讓他離開左右。
忽必烈又問他當今明於治道者有誰，竇默舉薦了姚樞和許衡，忽必烈馬上請人去召兩人。
此後，忽必烈讓愛子真金跟從竇默學習，還賜給他玉帶鉤，並對他說：「這是金朝內府的東西，你是老人，正適於佩戴，這樣我的王子見此物如見我一般。」
◎姚樞，字公茂，柳城人，後遷洛陽。少年時楊惟中曾同他去拜見過窩闊台。1235年，蒙古軍南伐宋朝，詔令姚樞隨楊惟中往軍中尋求儒、道、釋、醫、卜諸色人等。蒙軍破棗陽，主將要坑殺該城居民，姚樞極力勸阻，說這樣做並非詔書的旨意，以後如何向皇帝交代。坑殺遂止。
1241年，姚樞被任命為燕京行台郎中，並被賜予金符。不久他因拒絕賄賂，辭官而去，攜家遷居輝州，在那裡建立家廟，專有一室，供奉孔子及宋儒周敦頤等。除了刊印經書，他每日讀書撫琴，打算終老於此。
1250年，忽必烈派趙璧召姚樞至藩邸，以上賓之禮對待，並詢問治國之道。姚樞上書數千言，首先將二帝三王治國平天下之道列為八條，即修身、力學、尊賢、親親、畏天、愛民、好善、遠佞。
其次列出了拯救時弊三十條，「本末兼該，細大不遺」，主要有：設立中書省和各部，統一政令，綱舉紀張；選賢舉能，裁汰平庸；頒賜俸祿，堵塞貪贓；制定法律，審理刑獄，收生殺之權於朝廷，使冤者能昭雪；設置監察機關，官吏能者升，庸者降；停止徵斂，使部族不能勒索誅求；精簡驛傳，減輕州郡的負擔；修學校，提倡經書，表彰節孝，以培養人才，淳化風俗；發展農業，輕徭薄賦禁止遊手好閒；嚴肅軍政紀律不使擾民；周濟貧窮，撫恤孤寡；實行屯田戍邊，鞏固國防；開通內河漕運，使京都倉廩充足；禁止高利貸，使借貸之家不致破產；設立常平倉以儲糧備荒；建立度量衡制度，使奸商不能欺詐；杜絕誣告，以減少不應有的訴訟……無疑，這都是漢人治理國家的有效方式。
看了姚樞的建言，忽必烈認為其才華出眾，於是常常召其來詢問，並將其視為自己的主要謀臣，同時聘請他為其長子講授經書。
1244年，他被忽必烈聘請到漠北府邸，忽必烈對他格外優待，每每賜座，並直呼其「狀元」，不叫他的名字。王鄂每日為忽必烈講解《孝經》、《書經》、《易經》及齊家治國之道，講述古今事物之變化，常常講到深夜。如此一年有餘。忽必烈曾為其所論感動，說：「我今雖未能即行，安知他日不能行之耶！」
之後王鶚請求還鄉，但忽必烈請他留下，並賜給他一所大宅院。忽必烈還讓自己的近侍闊闊、廉希憲、柴禎等五人以王鄂為師，學習漢文化。
◎張德輝，金朝大儒，曾供職於金國御史台衙門。金滅亡後，在蒙古大將史天澤帳下為官。1247年受忽必烈召見。張德輝在《嶺北紀行》中記載了晉見忽必烈的經過。
第一次見面，忽必烈問張德輝的第一個問題就是：「孔子歿已久，今其性安在？」張德輝答道：「聖人與天地終始，無所往而不在。殿下能行聖人之道，即為聖人，性固在此帳殿中矣。」
忽必烈又問：「有人說，金因為好儒學而亡，有這種說法嗎？」張德輝回答說：「金朝宰臣中雖用一二儒臣，但其餘都是世襲的武將，討論軍國大事時並不讓儒臣參與。而且以儒生而進為宰臣的，大抵只占三十分之一，不過閱簿書聽訟理財而已。金國的存亡，自有人應負責任，儒臣有何過錯？」忽必烈點頭稱是。
在面對忽必烈「祖宗的法度俱在，而許多未能付諸實施，該如何是好」的疑問時，張德輝指著銀盤比喻說：「開創國家大業者，如製造這銀器，要精選白金良匠，按一定規矩製作而成，交給後人，傳之無窮。但應交給謹慎厚道的人掌管，才永為珍寶。否則不僅會損壞，而且恐有被偷去的危險。」忽必烈沉思了良久才道：「這是我所不能忘懷的。」
忽必烈又詢問中原有哪些人才可用，張德輝舉薦了二十餘人，包括魏璠、元裕、李治三人。元裕即元好問，與李治都是張德輝的好友，為元史張氏傳中所說「封龍山三老」之二老。
1248年春，在忽必烈與張德輝的第二次談話中，忽必烈詢問為何要對孔子行祭奠之禮，張德輝告訴他，孔子是萬代主宰天下者之師，所以歷代君主都尊敬他。把他的廟修建得十分莊嚴肅穆，按時祭祀。崇敬他與否，對聖人無利也無害，但可以見君王崇儒重道之意如何。忽必烈遂說「從今以後，此禮勿廢」，即祀孔大典要持之永久。
此外，張德輝還解釋了「領兵與治民哪個最危害百姓」之問，並建議要任用有德行之人，才可以避免荼毒百姓。
毫無疑問，對於早就「思大有為於天下」的忽必烈正是通過這些漢族高僧、名儒的講授，進一步了解了佛法，了解了儒家文化，了解了如何做一名帝王，了解了如何治理一個國家，這為其完成其祖父未竟的事業打下了堅實的基礎。
而在歷代帝王中，忽必烈對唐太宗、宋太祖和金世宗十分重視，其中的金世宗正是金朝走向全面漢化的關鍵人物，而唐太宗即位前在秦王府延攬了房玄齡、杜如晦等一批人才，並在他們的幫助下成就一代偉業，這也讓忽必烈印象頗深。是以，在後來的治國和為人行事方面，忽必烈也有意效仿這幾位明君，包括廣攬人才。
無疑，從忽必烈的走向看，當時的他已經認識到儒家對國家「大有利」，因此有意以儒治天下。後來，其即便在即合罕位和成為元朝皇帝後，也始終對儒家文化保持著興趣。
輔佐蒙哥 總領漠南漢地民務
1241年黃曆十一月，在位十二年零三個月的大汗窩闊台行獵時，在行宮駕崩，終年56歲。由於窩闊台生前未確立太子，在他過世後，汗位繼承人問題引發了朝中的一系列紛爭，導致汗位空懸。
在拖延了四年多後，1246年，在確定汗位繼承人的忽里勒台大會上，各部諸王、將領、貴族等大部分同意推舉窩闊台的長子貴由為新一任大汗。1248年春，貴由在西征拔都的途中去世，終年43歲，在位僅一年零八個月。後被追封為定宗。
蒙哥繼汗位
1251年黃曆六月，忽里勒台大會在蒙古草原斡難河畔成吉思汗的大斡耳朵舉行，成吉思汗家族的各支系都有代表與會。宗王大臣們幾經商議之後，通過了由成吉思汗長子朮赤的次子拔都的提議，共同擁戴成吉思汗幼子拖雷的長子、窩闊台的養子蒙哥繼承汗位。
蒙哥，是拖雷和唆魯禾帖尼的長子。在他出生時，有知天象者說他將來「必大貴」，是故給他起名蒙哥。蒙哥，漢語為「長生」之意。
窩闊台在繼承大汗之位前，曾將蒙哥作為養子養在身邊，讓昂灰皇后撫育他，還在他長大後，為他娶火魯剌部女子火裡差為妃，又分給他部民。
當初，窩闊台非常喜歡蒙哥。一天，窩闊台召蒙哥到身邊，窩闊台摸著他的腦袋說：「是可以君天下。」蒙哥曾多次跟隨窩闊台參加征伐，屢立奇功。1232年拖雷離世後，蒙哥才回去繼承拖雷的封地。
蒙哥為忽必烈再奠定基業
蒙哥即位的當日，就追尊父親拖雷為帝，尊母親唆魯禾帖尼為皇太后。即位後的蒙哥，很快恢復了成吉思汗扎撒規定的秩序。他頒布如下詔令：凡朝廷及諸王濫發令旨的，都要盡數收回；諸王乘馬車，允許乘三馬，遠行不得超過四馬；諸王不得擅招民戶，不得擅自宣命於諸地，諸官屬不得以朝覲為名賦斂民財，交糧者可以就近上繳。他還停止了和林城的建築項目，讓五千農民返家等等。
為了確保進一步的征服戰爭所需的物資，蒙哥要求進行新的且精確的全國性人口調查。這次人口調查旨在認定並動員帝國的財富和人力以投入戰爭，因而將牲畜、果園、原料（例如鐵和鹽的儲備）還有人員都列入清單。無論是調查範圍還是嚴密程度，蒙哥的統計清單都超越了以前窩闊台和貴由的成就。
此外，他依照成吉思汗和窩闊台時的制度，免除了老者和釋、道、基督教等教徒的丁稅。改定西域稅則，牛、馬百稅一，不及百者免。難能可貴的是，他還下令償還了貴由及皇后、皇子購買珠寶虧欠的商貨銀五十萬錠，雖然這並不應該由其代償。不久後，他還聽從西夏人高智耀的建議，亦免除了海內儒士的徭役，這對於儒士而言是相當重要的。
在蒙哥即位後的第二年春天，母親唆魯禾帖尼病逝，這位奇異、聰慧的女子，在完成自己的使命後，安然離去。死後，她葬在丈夫拖雷和成吉思汗的墓旁。
為人「剛明雄毅」、沉默寡言的蒙哥，亦改變了窩闊台和貴由的寬縱政策，強化了汗權。窩闊台時，群臣擅權，政出多門，貴由時因為體弱，諸事也由重臣決斷。到了蒙哥時，所有詔令都由他手書，而且時常斟酌多次後再推行，這在蒙元諸帝中是絕無僅有的。
在前朝大汗直轄區分設斷事官的基礎上，蒙哥還進一步完善和充實了燕京、別失八里和阿母三處的三行尚書省。
史載，蒙哥「御群臣甚嚴」，他常訓誡左右大臣說：「汝輩得朕獎諭，即志氣驕逸，災禍有不立至者乎？汝輩其戒之。」此外，他非常相信占卜術，每逢重大行事前都要先占卜吉凶。
在生活中，蒙哥不好侈靡，不喜歡飲宴，還嚴格限制后妃們的衣食消費，不允許肆意揮霍。一次，回鶻獻水精盆、珍珠傘等物，價值銀三萬餘錠。蒙哥以「方今百姓疲弊，所急者錢爾，朕獨有此何為」為由加以拒絕，後在大臣的勸說下收下，但支付了部分費用，並告知下不為例。
受母親的影響，蒙哥對基督教頗有好感，但也對佛教和道教感興趣。1251年至1252年間，他任命李志常道士和那摩喇嘛為國師。在1255年舉行的佛教徒與道教徒的辯論會上，他亦參加。1256年，蒙哥在和林的宮殿中舉行了一次佛教會議。他說：「一切宗教猶如手的五指。」「佛門如掌，余皆如指。」顯然，他更傾向於佛教。
1254年一月，蒙哥接見了法國國王路易九世的使臣、基督徒盧布魯克，半年後，盧布魯克拿著蒙哥的回信返程。
在對外軍事征服方面，蒙哥沿著祖父的足跡，繼續開拓疆域。他派同母弟忽必烈和旭烈兀分別負責南部中國、西亞的征伐。關於忽必烈的征伐，在稍後篇章中再述，這裡先說說旭烈兀的西亞之徵。
1253年六月，蒙哥命旭烈兀率大軍十萬西征。西征軍從漠北草原出發，1256年大軍渡過阿姆河後所向披靡，先攻滅波斯南部的盧爾人政權，後攻破位於波斯西部的木剌夷國（阿薩辛派）；1258年攻入巴格達，結束了阿拔斯王朝的統治；1260年3月1日，取得了敘利亞的阿尤布王朝的統治權，並派兵攻占了小亞細亞大部分地區。其後因聽聞蒙哥駕崩的消息，率大軍開始東返。
在旭烈兀的西亞之徵取得節節勝利之際，蒙哥也再一次開始了攻打南宋的征程。
忽必烈總領漠南漢地民務 贏賢名
在蒙哥登上大汗之位後，忽必烈開始進入汗庭決策圈，為兄長出謀劃策。因為忽必烈在蒙哥的同母弟中「最長且賢」，蒙哥任命他為負責總領漠南、漢地民務的親王，這兩處的民戶問題都由忽必烈裁決。漠南，指戈壁沙漠以南、陰山以北地區，今分布在中國和蒙古國之間。漢地，指被蒙古征服的中原地區；民戶，主要指在官府登記、由大汗直接控制其稅役的居民。
蒙哥之所以選中忽必烈負責漠南漢地事務，應是知曉他對漢文化、漢地有一定的興趣和了解，而且身邊有不少漢族人可以幫助管理。而這一任命使忽必烈更感到有必要招募流落於中原各地的有識之士，因此他公開打出「延藩府舊臣及四方文學之士」的旗號，招攬人才，其頗有名氣的「金蓮川幕府」逐漸形成。
總領漠南漢地民務後，忽必烈就不能待在漠北的和林，需要在燕京以北選擇新的駐屯地點。他曾問木華黎之孫也是自己最為信任的將領霸突魯：「天下初定，我欲勸主上屯駐於回鶻，休兵息民，你看如何？」這裡的回鶻，應指的是回鶻牙帳城、漠北曾經的政治文化中心，在風俗和生活方式上與蒙古人十分接近，現位於蒙古國鄂爾渾河谷。
霸突魯卻並不贊同，答道：「幽燕之地，龍蟠虎踞，形勢雄偉，南控江淮，北連大漠。而且天子必須居中以受四方的朝見。大王果欲統御天下，非駐燕不可。」他建議選擇在幽燕一帶，這裡在遼金時期都是國都和政治中心。忽必烈立刻明白了，「若不是你這樣說，我幾乎犯了錯誤。」
於是，忽必烈將駐屯地點投向了幽燕一帶，並將之前的藩府駐紮在處於地勢要塞上的風水寶地——金蓮川。在金朝時，金蓮川一帶有兩座城市：桓州和撫州，它們當時都是在戰略及補給上具有重要意義的城市。
說起金蓮川還有一段來歷。金大定八年（1168年），金世宗完顏雍為選擇「帝王的營帳」來到一處山川，這裡山石造型，或人或物，或禽或獸，真是巧奪天工、栩栩如生，頗有長白風韻。他看到川中開滿了一望無際的金蓮花，信步閒遊置身滿川的金蓮之中，連煩惱憂愁都瞬間消散。於是，金世宗從「蓮者連也」，取其金枝玉葉相連之意，將此川改為「金蓮川」。
在金蓮川，1251年，忽必烈命趙璧「總六部於燕」，即擔任負責主管漢地財賦行政的燕京大斷事官行署（燕京行尚書省）的必闍赤。「總六部於燕」即行尚書六部於燕，這是當時用來翻譯燕京大札魯忽赤助手大必闍赤的漢語官號。
第二年，忽必烈在姚樞的建議下，以燕京大札魯忽赤昧於政事、漢地不治，乃上奏請分河南一地而試治之，即在汴京設置屯田經略司，為攻宋做準備；在衛輝設都轉運司，以便轉運糧食到河南，蒙哥都同意了。忽必烈於是命趙璧、史天澤、楊惟中、忙哥為使，經略河南。
趙璧前文已經介紹過，史天澤出自燕京世代豪族之家，文武全才，在當地很有影響。楊惟中曾為窩闊台謀士，後隨蒙古軍攻宋，得名士數十人和大量圖書，遂在燕京建立太極書院，在書院講授程朱理學。
當時河南剛遭兵亂，民不聊生。河南道總管、萬戶劉福專橫跋扈，貪淫暴虐，百姓無不懼怕。趙璧到後，立刻拿下董主簿，劉萬戶嚇出了一身冷汗，一病不起而亡。之後，趙璧在河南抓盜賊、造楮幣、均賦稅、立屯田，解決了民生和社會問題。僅兩三年的功夫，河南就「以最治稱」。
1252年，忽必烈從金蓮川移駐桓、撫二州。邢州是忽必烈的封地，原有一萬戶，初分二千戶以供勛臣衣食，派去管理的人，皆不知如何治理，而是進行百般搜刮，百姓承受不了，有人向王府申訴。在身邊謀臣的建議下，忽必烈選近侍脫兀脫、尚書劉肅、侍郎李簡一同去治理。三人到邢州後，同心協力，除去弊政，革去貪暴。於是逃亡在外的百姓相繼返鄉，不到一月，戶增十倍。
蒙哥即位後第三年，大加分封同姓。在謀士姚樞的建議下，忽必烈接受了京兆作為封地，京兆即長安，屬關中地區，自古是王霸必爭之地。其後，忽必烈上奏請割河東解州鹽稅作為軍餉，又上奏請在京兆置宣撫司，以孛蘭奚、楊惟中為宣撫司使，實行屯田，還將自己的親兵布防在興元（今陝西漢中一帶），防範南宋兵馬。很快，關隴大治。
1256年，蒙哥又將懷慶路孟州（今河南焦作）補賜給忽必烈作為封地，其轄境相當今河南省修武縣、武陟縣以西和黃河以北等地區。忽必烈派商挺治理懷孟，打擊豪強，發展生產。其後又在當地開渠，引水灌田，促進農業發展。
關於邢州、河南和關中三地的治理情況，姚樞在忽必烈當皇帝後的一次上書中有著很精采的總結：「太祖開創基業，超過前代，但未及治理就辭世了。其後數朝官多濫刑，民生凋敝。陛下生來仁慈聖明，在潛邸時就聽聖人之書，每日談論治國之道。如邢州、河南、陝西這些本是最治理不好的地方，陛下在那裡設置安撫、經略、宣撫三使司，選派官吏去任職，頒行俸祿，提倡廉潔，清除貪污，鼓勵農桑。不到三年，這些地方就治理得很好了。各地百姓都在盼望陛下去拯救他們，如子女之盼母親。」
的確，忽必烈總領漠南漢地事務後，體恤百姓，秉公不徇私，取得了一定的成效，治內一片欣欣向榮，也積累了一定的財富，或許這也是其以儒家治國的小試牛刀。
忽必烈「愛民之譽，好賢之名」迅速在漢地傳播開來，也正是在金蓮川時期，忽必烈身邊不僅有著若干之前徵召的漢族幕僚和儒士，而且他繼續「延攬文學之士，待以殊禮」，由此精英薈萃，形成了著名的「金蓮川幕府」。他們對於忽必烈總領漠南、繼承大汗位和打造元帝國，起到了重大作用。
金蓮川群英薈萃 揮師征大理
如果說「思大有為於天下」的忽必烈在漠北潛邸時意識到人才的重要性，通過與諸多名儒的交談及通過他們的講授和答疑了解了儒家文化、了解了如何做一名帝王、了解了如何治理一個國家，並初步有了「以儒治天下」的想法，那麼，在金蓮川時期，其身邊形成的「金蓮川幕府」使他未來在實踐中進一步強化了「行漢法」的主張。史書說，忽必烈「聖度優宏，開白炳烺，好儒術，喜衣冠，崇禮讓」。
金蓮川幕府
從漠北來到金蓮川的忽必烈，身邊除了在漠北時的蒙古支持者與徵召的漢族幕僚和儒士外，還有後來徵召的各族能士以及在忽必烈身邊效力的宿衛，這些名儒能士會聚在金蓮川，形成了「金蓮川幕府」。他們出入藩府奔波世俗，就像那一朵朵的金蓮花，彼此相連盛開綻放心中的才華，為成就一代帝王的偉業，發揮著各自的力量。因此，對於這個群體，我們還是有必要介紹一下。
這些人大致分為幾類：蒙古軍事團體、術數家群體、名儒群體、宗侶群體和王府宿衛群體。他們中大部分人都認同儒家思想，他們給忽必烈建言的治國理政之道也是來自於此。其中的一些人物已經在第二章介紹過，現介紹其他主要人物。
◎ 蒙古軍事團體
他們是以大將霸突魯為首的蒙古貴族。成吉思汗時期，成吉思汗三個弟弟合撒兒、合赤溫、鐵木哥斡赤斤所屬王族，因領地在蒙古高原東邊的興安嶺一帶，所以被稱為「左翼諸王」或「東方三王族」。與之相對的「右翼諸王」或「西方三王族」則是指成吉思汗的三個嫡子朮赤、察合台、窩闊台所屬王族，因為他們的領地在蒙古高原以西。
在東方三王族之下，還有一群具有勢力、被稱為「五投下」的五個軍事集團，其中便包括成吉思汗的股肱之臣木華黎的家族札剌兒氏、成吉思汗的正妻孛兒帖家族弘吉剌氏。霸突魯是木華黎的孫子，忽必烈的正妃察必亦來自弘吉剌氏。這五個軍事團體支持忽必烈，為忽必烈效力，他們的首領在軍事和政務上為忽必烈提供了強大的助力，是忽必烈登上大汗位和一統天下的重要支持者。
代表人物是釋子聰（劉秉忠），對此，本系列第二章已經介紹過一些，在此以及後來篇章中還要提及。
在蒙哥即位後不久，釋子聰被忽必烈召回和林，他就治國之道上書數千言，主要內容是：成吉思汗「以馬上取天下」，但「不可以馬上治」，忽必烈應效仿當年周公輔佐成王，輔佐蒙哥大汗治理天下。治國，內外要有序，在內要委任宰相，率領百官以理內政；對外需委任大將，統領三軍以安國土，內外相濟。不過天下之大，內外國事之多，非少數人所能顧及周到，所以應當選擇開國功臣的子孫，分派到京府州縣去監督舊官遵守王法。還要差官去檢查，治理好的升官、不好的貶官。要慎擇縣官。
對於稅賦，要重新按戶口確定，要對百官實行監督，對百姓實行教化。提出「天子應以國為家、以民為子。國與民如魚與水一般」。
應遵照舊制，各地辦學校，實行科舉選士制度，開國功臣的子孫應入學校受教育，從中選拔有才能者加以任用。孔子為「百王之師」，宜令各地立廟祭祀，訪察當地名儒，請他們按照傳統禮儀祭祀上下神靈。「今天下廣遠，雖是成吉思大汗的威福造成的，也是天地神明的保佑。」
現在通行的遼曆不準確，需改製新曆並頒行。建議著手撰修《金史》，使一代君臣事業傳之後世。
要廣開言路，不以人廢言，也不以言廢人，要使皇帝左右諫臣敢於直言，細緻籌劃。明君要分辨君子和小人，使賢者在位、能者在職。禁止私設牢獄，禁止鞭背之刑。若紀綱正於上、法度行於下，天下可不勞而治。官不在多，唯在得廉潔能幹之人。
忽必烈對釋子聰的上述建言十分讚賞，後來相繼加以採納。如恢復州郡祭孔大典，遵循前朝儀軌；派人尋訪名家名儒，大開言路，遵循舊禮，尊祭上下神祇，以和暢天地之氣、以順天時之行等。
釋子聰上書說，孔子為「百王之師」，宜令各地立廟祭祀，訪察當地名儒，請他們按照傳統禮儀祭祀上下神靈。圖為明仇英畫、文徵明書《孔子聖蹟圖》之《累累說聖圖》。（公有領域）
這一群體的其他人如王恂和張文謙等也都是由釋子聰推薦的，精通術數的他們同樣都深通儒家大義。
王恂（xún），中山唐縣人，他的父親王良，對於天文律曆無不精通。王恂稟性聰悟，三歲就能識字，母親劉氏教他讀《千字文》，他過目成誦。六歲開始上學，十三歲學習《九章算術》，造詣頗深。1249年，釋子聰北上，途經中山，見到王恂後甚為賞識。釋子聰南還後，王恂即拜其為師。
1253年，釋子聰將他推薦給忽必烈，忽必烈召見他後，讓他作後來的太子真金的伴讀。他不僅給真金講授算術，而且教他治國之道，說「算數只六藝之一，而定國家、安人民才是頭等大事」。
忽必烈建立元朝後，認為本朝所沿用的曆法不精確，就命王恂修正。王恂又舉薦了許衡，他們與楊恭懿、郭守敬等參考四十餘家的曆書，日夜觀測天象，做精密推算，創立了新曆法，即《授時曆》。
張文謙，邢州沙河人。自幼聰敏，記憶力強，與釋子聰是同學，亦「洞究術數」。在釋子聰的推薦下，忽必烈於1247年召見了他，命他掌管王府書記，他漸漸為忽必烈所信任。邢州問題就是他與釋子聰共同建議忽必烈任用良吏，才得以解決的。也就是從這件事後，忽必烈更加重用儒生，讓他們參與政務。
◎名儒群體
代表人物主要是竇默、姚樞、許衡、王鄂、趙璧、郝經等，其他人物還有徐世隆、李治、劉肅、元好問等。竇默、姚樞、王鄂、趙璧此前業已初步介紹過，可以說，忽必烈對他們格外信賴。
再看王鶚推薦的金朝學者徐世隆、李治。徐世隆，陳州西華（今河南西華縣）人。二十歲中金正大四年進士，朝廷任命他做縣令。其父告誡他說：「你還年少，所學不多，不忙去為官，應再多讀書，增加知識，三十歲為官不晚。」因此，徐世隆辭官繼續努力學習。
1232年父親去世，第二年他同母親北渡黃河，嚴實招他到東平為書記官。徐世隆勸嚴實收養貧困書生，因而許多名士都投奔而來。史載，他身材魁偉，胸襟廣闊，樂觀慈祥，熟悉前代歷朝制度，尤其精通法律，善於斷決冤案。
蒙哥即位後，召他去做管理燕京路的課稅官，被他拒絕。1252年，忽必烈在日月山召見徐世隆，詢問有關征討雲南的事。徐世隆說：「孟子說過『不殺人的君王能統一天下』。君王不殺人能統一天下，何況小小西南一隅之地。」
徐世隆勸嚴實收養貧困書生，因而許多名士都投奔而來。示意圖，圖為清 袁耀 繪《山水樓閣圖》局部。 （公有領域）
李治，真定欒城人。金朝時考中進士，調任高陵縣主簿，未到任又改任知鈞州，在鈞州被蒙軍攻陷後，北渡黃河，流落於忻、崞之間。忽必烈聽說他賢能的大名後，就將他召至藩邸。
忽必烈先是詢問他對一些歷史人物的看法，如唐朝的魏徵與宋朝的曹彬。李冶說：「魏徵忠心直言，知無不言，唐朝的諫臣數他第一。曹彬伐江南不妄殺一人，可與方叔、召虎相比，漢代之韓信、彭越、衛青、霍去病等則不在話下。」
對於如何求得人才，李冶建言：「天下本不乏賢才，求則得之，捨則失之。」他指出忽必烈已經聘用了諸多儒生，但「四海之廣，又豈只此數人，大王誠心廣求，將集聚於朝廷」。
忽必烈又問何以治天下，李冶的回答是，「有制度則治，講求實際則治，重用君子黜退小人則治」，「治國之道在於建立法律制度和整頓綱紀兩條，綱紀維繫君臣關係，法律分別賞罰。上至大小官吏下至平民百姓，皆為所欲為、以私害公，這就是無法度；有功者不僅不賞反而受辱，有罪者不僅未罰反而受寵，是無法度。法度綱紀被破壞，天下不亂就是萬幸了。」
忽必烈還詢問地震的原因，李冶認為「或是由於有奸邪在君王身邊，或是宮中婦女專權，或是有讒言邪惡或刑罰不當，或是突然要進行征伐，五者必居其一。上天愛君王如愛其子，所以以地震來示警」。因此，身為君王，「如果能辨奸邪、不使婦女專權、摒棄讒言邪惡、減輕刑罰、不隨意用兵，上順天心，下合民意，則可轉禍為福。」忽必烈甚是稱讚並予以採納。
在忽必烈身邊，另一位舉足輕重的人物是郝經。郝經祖籍潞州，後遷居澤州。金末，舉家遷於河南魯山避難。這時他才九歲，人稱「奇才」。金亡後，郝經全家又遷居順天。郝經因家貧，白天打柴買米度日，夜間苦讀。如此過了五年，當地守將張柔、賈輔聽說後，將他請去並奉為上賓。張、賈二家藏書萬卷，郝經有幸博覽，經史子集無不精通。其祖父的弟子元裕對他說：「你和你的祖父很像，才器非凡，望倍加努力。」
忽必烈在金蓮川建立王府後，召郝經去諮詢治國安民之道。立志「以復興斯文、道濟天下為己任」的郝經旁徵博引呈獻數十條拯救時弊的良策，忽必烈大喜，將他留在王府中。
◎宗侶群體
主要人物是僧人海雲、太一道教大師蕭公弼和吐蕃薩加派僧人八思巴。他們對忽必烈的個人信仰、日後元朝的宗教政策以及治理吐蕃具有重大影響。
比如在1258年主持的佛道辯論中，忽必烈雖然站在佛教徒一邊，但深受身為基督徒的母親的影響，他對道教首領們也沒有採取過激措施。他平息了佛、道教徒之間的衝突，在蒙古貴族和漢族儒士之間都贏得了讚譽。
◎王府宿衛群體
這一群體成員都是由王府的怯薛軍護衛組成，他們來自蒙古、色目、漢人等不同民族，都對忽必烈忠心耿耿。代表人物如廉希憲、闊闊、賀仁、董文用、董文忠等。
廉希憲是布魯海牙之子，自幼就身材魁偉，舉止與一般兒童不同。十九歲時入王府侍奉忽必烈，深得忽必烈喜愛。他特別好讀經史，手不釋卷。有一天正讀《孟子》，忽必烈突然召見，他匆忙將書揣入懷中。忽必烈問《孟子》書中所言何事，廉希憲說講的是性善、義利、仁暴等。忽必烈說他有學問，稱他為「廉孟子」，並以此知名於世。廉希憲還善射，眾人讚他「文武全才」。
1254年，忽必烈獲得京兆作為其封地，遂任命廉希憲為京兆宣撫使。京兆控制隴蜀，諸王族的封地分布於左右，境內羌戎雜居，號稱難治之地。廉希憲就職後，深入體察民間疾苦，並向名儒如許衡、姚樞等人請教治世之道。他還請忽必烈任用許衡來管理京兆學校，以教育人才作為根本大計，並將儒士另立戶籍。
1259年，忽必烈準備攻取鄂州，廉希憲率領儒生百餘人拜伏在軍門外，呈請忽必烈在王師渡江以後，「凡軍中所俘士人由官府出錢贖身，遣歸原籍，以表示殿下廣施恩典。」忽必烈採納了這個建議，因此被放還的儒生達500餘人。
忽必烈的「金蓮川幕府」成員中有蒙古人、色目人、漢人等，但謀士主要以漢人幕僚為主，這無疑是他主動接受並推崇儒學、吸收漢人制度的開端。這也為元帝國的建立提供了必要的政策方略和官員準備。在元帝國建立初期，幕府成員不僅成為朝廷主要幹臣，而且對於推行他們繪製的政治藍圖起到了關鍵作用。這幅政治藍圖的核心是：以漢法治漢地，原有蒙古制度參考漢地等先進方式予以變通，以適應君臨南北的形勢需要。
史書對忽必烈推崇儒學、任用漢人的評價是：「其度量弘廣，知人善任使，信用儒術，用能以夏變夷，立經陳紀，所以為一代之制者，規模宏遠矣。」
而在軍事方面，忽必烈更依賴蒙古人的支持以及蒙古統帥的建議及輔佐，尤其是左路諸王和「五投下」成員。
在軍事方面，忽必烈更依賴蒙古人的支持以及蒙古統帥的建議及輔佐。
征服大理 禁止屠城
關於忽必烈早期是否參加了滅夏滅金和伐宋的戰爭，史書中並沒有明確記載，但從小在馬背上成長起來的忽必烈，應不缺乏軍事才能，包括軍事指揮才能。
1252年六月，蒙哥汗任命忽必烈為征伐雲南的軍隊統帥，這是忽必烈總領漠南後的第一次重大軍事行動，也是史書上記載的他第一次獨立指揮的大規模軍事行動。這一年忽必烈三十七歲。遠征雲南的目的是從西南包抄夾攻南宋控制的長江中下游地區，同時切斷南宋戰馬的來源。南宋戰馬長期依賴於西南少數民族的供應，大理是主要供應地區。此時，盤踞在西南的是少數民族為主的南詔國，或稱大理國，並不屬於中國，由於其國君段興智孱弱，大臣高氏兄弟專權。
隨同忽必烈出征的金蓮川幕府成員中有釋子聰、姚樞、張文謙、廉希憲、賀仁、董文用、董文忠等。出征前一晚，姚樞在夜宴上給忽必烈講述了宋朝大將曹彬取南唐未殺一人的故事。第二天，忽必烈在馬鞍上對姚樞大呼道：「汝昨夕言曹彬不殺者，吾能為之，吾能為之！」姚樞馬上回道：「聖人之心，仁明如此，生民之幸，有國之福也。」
出征的大軍有十萬之眾，第二年四月大軍到達六盤山，在此度夏修整準備。秋天，大軍經過臨洮進入藏族地區，到達忒剌（今四川松潘）地方。忽必烈下令兵分三路，大將兀良合台率領的蒙古千戶軍為西路軍，一路經色達、甘孜、新龍等地，幾乎沒有遇到抵抗，進入雲南境內，眾多當地部落望風而降，其先鋒直指大理北境重鎮麗江，隨後到達龍首關。兀良合台是成吉思汗時期的著名將領速不台之子，也非常驍勇善戰。
諸王抄合、也只烈的東路軍取道川西古隘道，進至松、茂二州，經南宋雅、黎二州外圍南下。而忽必烈率領的中路軍則取道吐蕃東部人跡罕至的地區，進軍神速。在途經雪山時，因為山路盤旋曲折，連忽必烈都得下馬步行。其後大軍過大渡河、金沙江，相繼攻下了許多砦柵（zhài zhà，指設置的軍事障礙），距離大理國四百餘里的摩娑二部酋長投降。不久後，白蠻酋長阿塔剌也投降。
十二月，忽必烈大軍包圍了大理城。大理城倚點蒼山，傍洱海，如果依託堅城固守，不易攻下。早在一個月前，忽必烈就派遣玉律術、王君侯、王鑑等為使者，前往大理國招降，但遭到權臣高祥的拒絕，還愚蠢地殺死了三位使者。
面對氣勢不可擋的蒙古軍隊，高祥和其弟高和帶著段興智趁夜逃走。蒙古大軍乘夜攻城，拿下大理，忽必烈同時派大將也古拔都兒率軍追擊高祥等，在姚州（今雲南姚安）將高祥兄弟斬殺，而段興智則逃到善闡（今昆明），大理國滅亡。忽必烈以高祥為「忠臣」之故，下令以禮葬之。
出征的大軍有十萬之眾，第二年四月大軍到達六盤山，在此度夏修整準備。（大紀元製圖）
忽必烈進入大理城後，諸將以大理殺死三位使者為由，想要屠城。隨行的張文謙對忽必烈說：「這是高祥一人所為，不是老百姓的罪過，請宥之。」釋子聰也「以天地之好生，王者之神武不殺」，勸說他不要妄殺一人。忽必烈深以為然，令姚樞在裂帛製的旗上書寫禁殺之令，除通告全軍之外還在大街小巷廣而告之。大理城百姓遂得幸免。忽必烈也兌現了出發時對姚樞的承諾。
釋子聰曾賦詩讚大理之戰，詩曰：「天王號令迅如雷，百里長城四合圍。龍尾關前兒作戲，虎賁陣上象驚威。開疆弧矢無人敵，空壁蠻首何處歸？南詔江山皆我有，新民日月再光輝。」
1254年一月征服大理國後，忽必烈留兀良合台統兵戍守，追擊段興智以及未降地區，以劉時中為宣撫使，經略撫治雲南，自己則班師北返。而其部下此後能統一雲南，與忽必烈的信任和放手以及調度有方是分不開的。
自此，蒙古大帝國在西南擁有了一片國土，「衣被皇朝，同於方夏」，其重要意義不僅在於中央政權恢復了對雲南的管轄，而且在於對南宋形成了戰略性迂迴包抄，為後來滅宋創造了有利的條件。而忽必烈在征戰中顯示的軍事才能，提高了他在蒙古軍中的威望，也是後來其贏得諸王貴族支持登上汗位的一個原因。
後來兀良合台擒獲段興智，蒙哥汗不僅沒有殺他，還於1256年在和林皇宮接見了他，賜予他金符，任命他為大理總管，子孫世襲，並賜名「摩訶羅嵯」，即梵語「大王」的意思，讓他回雲南幫助招撫治理。此舉有利於穩定西南。此後，至1382年駐守雲南的元朝梁王把匝剌瓦爾密兵敗自殺、大理總管段世戰敗歸降明軍，蒙古人建立的政權統治雲南地區長達128年。
1257年底，兀良合台率軍從雲南進攻安南國（今越南），第二年，迫於蒙古大軍的壓力，安南國王承認蒙古人的宗主地位。
不過，忽必烈南征大理也付出了很大的代價。由於「沿途沒有食物，行軍極為困難」，「亡失馬，凡四十萬匹」，人員損失同樣巨大。
1304年，元政府在忽必烈曾登臨俯視大理城激戰的點蒼山崖壁上鐫刻「平雲南碑」，以紀念半個世紀前忽必烈遠征大理的功業。
建開平引轟動 蒙哥攻宋駕崩
忽必烈受命總領漠南漢人軍務後，雖然將藩府建在了金蓮川，但他仍保持著蒙古人入帳居野處、冬夏遷徙的游牧習慣，即通常夏天駐紮在金蓮川，有時駐帳在大盤山，冬天則臨時尋找避寒的地方，或是在桓州（今內蒙古正藍旗北），或是在離燕京不遠的奉聖州之北，或是在撫州（今河北張北），可以說是居無定所。
而金蓮川幕府的很多人來自於漢地，習慣於城居，並不適應草原的游牧生活，因此他們積極建議修建一座城池。長期受儒家文化影響的忽必烈也覺得應該有一處比較固定的場所，因此，接受了漢人幕僚們的建議。
建開平城留傳說
遠征雲南後的1256年，忽必烈下令讓精通《易經》的釋子聰（劉秉忠）占卜，選擇合適的地點修建新城。釋子聰經過勘察，選擇了桓州以東、灤河以北、北依南屏山、南臨金蓮川的龍岡之地，認為這裡地勢平坦，適合建城。
忽必烈隨即親自到龍岡這裡查看，見其地理上位於蒙古草原南端，北連朔漠，南接中原，地處要衝，非常適合自己總領漠南和漢地的政治軍事需要，同時也方便與身在和林的蒙古汗庭聯繫，即「會朝展親﹐奉貢述職，道里宜均」。忽必烈很高興，就下令讓釋子聰選人建城。
釋子聰推薦了真定董文炳、賈居貞和豐州人謝仲溫打造新城。經過三年多的營建，按照漢人建築、技術和風格打造的新城於1260年落成，定名為開平府。
開平城的興建，是轟動當時的一件大事，民間留下了許多忽必烈向龍借地建城的故事。孔齊《上都避暑》、《至正直記》卷一中記載：「相傳劉太保遷都時，因地有龍池，不能固，乃奏世祖當借地於龍，帝從之。是夜三更雷震，龍已飛上天矣。明日以土築成基。」楊允孚《灤京雜詠》中亦說：「『聖祖初臨建國城，風飛雷動蟄龍驚。月生滄海千山白，日出扶桑萬國明』，就是以這一傳說為題材作出的詩篇。詩人自注說：『上京大山，舊傳有龍居之。』」
據說，開平城的地下有大量積水，水中有龍，深諳風水五行的釋子聰製作了高數十丈的鐵桿，鐵桿立起後，積水枯竭，臥龍飛上了天。
其實，史籍中關於龍的記載確有不少。比如《新唐書‧五行志三》載：「貞元末（805年），資江得龍丈餘，西川節度使韋皋匣而獻之，老姓縱觀。三日，為煙所熏而死。」
《遼史‧太祖本紀下》記：「神冊五年（920年）夏五月庚辰，有龍見於拽剌山陽水上。上射獲之，藏其骨內府」，即宋代遼國皇宮藏有龍骨標本。北宋沈括《夢溪筆談‧雜誌一》也介紹過他多年前出使契丹時聽說了這件事；元好問《續夷堅志》對該事談得更詳細，說那是條五尺小龍。
《清史稿》談見龍現象共八十二次，民國時期，民眾也多次看到龍墜落之事。
所以，當年忽必烈向龍借地建城的故事或許並非虛傳。另據《史集》第二卷記載，當時人們把草地中間的水排乾，並用石頭、石灰、碎磚等材料填平，溶了很多錫加固。「在升起達一人高之後，再在上面鋪上石板……在那石板上面，建造了中國式的宮殿。」
開平城分為三個區域。外城為方形，由12英尺至18英尺高的土牆包圍，大部分居民居住在這個區域裡的土房和木房裡，外城還有幾座佛寺，是按照《易經》確定具體位置的。
第二個區域是內城，忽必烈和他的扈從住在其中，高10英尺至16英尺的磚牆包圍著內城。建築在土台上的王宮大安閣是這個部分的最重要的中心。每面城牆上建有6個城樓或塔樓，用於瞭望。在宮殿內，「大殿、房屋和走廊全部貼金並且油漆得富麗堂皇。宮中的繪畫、肖像、鳥樹花草等等美妙精巧，使人愉快和驚奇。」內城中還分布著許多其它殿堂和官衙。
開平城的最後一個區域是外城北面的獵場，由草地、樹林和河流組成。獵場中馴養著供忽必烈打獵的各式各樣的動物，主要是鹿。
開平城建好後，忽必烈在金蓮川的幕府成員都遷移至此，在這裡，他們繼續向忽必烈講授儒家要義和治國理政思想，為他出謀劃策。開平城逐漸成為忽必烈統領漠南漢地的中心，其後更成為忽必烈即位稱汗的所在。
獵場中馴養著供忽必烈打獵的各式各樣的動物，主要是鹿。示意圖，圖為北宋/金 傳黃宗道 舊傳李贊華 獵鹿圖 卷。現藏於紐約大都會博物館。（公有領域）
遭嫉恨引猜忌 斂鋒芒兄弟隔閡消
忽必烈遠征大理取得勝利，在軍事上掌握了部分大權，提高了自己的聲望。此外，他改革蒙古舊俗，接受儒家思想，在漠南漢地採用漢人之法治理，在發展經濟、為自己贏得了聲譽、得到了民心的同時，也引起了一些蒙古貴族的不滿和嫉恨，因為忽必烈推行的政策阻礙了他們的財路，《元史》上說「或讒王府得中土心」，就是說，有人在蒙哥汗面前進讒言，說忽必烈有圖謀汗位之意，甚至說忽必烈截留了應該給大汗的稅賦、不利於朝廷等。
於是蒙哥汗派遣阿藍答兒等人在關中設鉤考局（註：相當於今天的審計局加紀檢委），查核京兆、河南財賦以及審查官員。
忽必烈一時想不到該如何應對。謀士姚樞為他分解時局，認為他長期居於漠南，遠離蒙古本土，與蒙古親人的見面時間少，關係難免疏遠。如此一來，一旦有人離間，就會引起大汗猜忌。因此，他建議道：「帝，君也，兄也；大王為皇弟，臣也。事難與較，遠將受禍。莫若盡王邸妃主自歸朝廷，為久居謀，疑將自釋。」意思就是讓忽必烈將王妃等家人送回蒙古本土，然後再親自去向大汗請安，如此就可消除兄弟間的隔閡。
忽必烈茅塞頓開，於是帶著王妃和子女北上去見蒙哥汗。此時，正率軍準備伐宋的蒙哥汗已經來到河西之地。忽必烈前去覲見，蒙哥汗見忽必烈如此，猜疑頓消，兩人不免相擁而泣，蒙哥「竟不令有所白而止」，並下令停止了鉤考局的運作，將阿藍答兒召回。
忽必烈為表赤誠之心，也交出了河南、陝西、邢州等地的全部權力，將自己的人馬撤回，還撤銷了邢州安撫司、河南經略司、京兆宣撫司及其附屬機構，相關事務全部交由蒙哥汗處置。
蒙哥攻宋身死 忽必烈受命再建功
蒙古與南宋在1234年聯合滅金後，雙方開始處於正面衝突狀態。窩闊台時期，蒙古主力主要放在西征方面。對南宋，雖也曾出兵攻打過襄陽和川北，但都被宋軍擊敗。
蒙古統治者認識到滅亡南宋不是件輕而易舉的事。因為在人口眾多的南方，河流山脈縱橫交錯，都市地區人口密集，唯一可能進行的戰爭是圍攻戰。在圍攻戰中，尤其是水戰，來自草原的牧民們有些不知所措。如果要在中國南方取得勝利，必須有大批步兵團、水軍和一整套「火炮」設備。為此，蒙哥汗令忽必烈採取迂迴包抄的戰略，征服雲南的大理就是其重要的一步。
1256年夏天，以南宋扣押蒙古使者為理由，蒙哥汗正式宣布了再次攻打南宋的命令，並說：「我父祖成大業而享盛名，我欲效之。」第二年秋，他命幼弟阿里不哥留守和林，讓自己的兒子玉龍塔失和大臣阿藍答兒輔佐，自己率大軍在祭天後出征。前鋒諸王塔察兒率諸軍圍樊城，但趕上連月陰雨，遂班師。
十二月，蒙哥汗經過漠南，在玉龍棧赤駐蹕，忽必烈等諸王來覲見。正是在此，蒙哥與忽必烈相擁泣下，消除了隔閡。兩人還談到了分道伐宋之事。
1258年三月，蒙哥汗再度率四萬大軍南下，兵分三路：西路主力怯薛軍由蒙哥率領，由隴州入散關，東路由諸王末哥由洋州入米倉關，還有一路由孛里義萬戶帶領從漁關入沔州。另派遣兩軍入湖南、江南，其中塔察兒攻打荊山，而忽必烈暫時駐紮在濮州（今河南濮陽），整治軍隊準備攻打鄂州。此外，令兀良合台率兵從交趾攻打，在湖北與大軍會合。這是蒙哥的作戰計劃。
1258年三月，蒙哥汗再度率四萬大軍南下。（大紀元製圖）
當時金蓮川幕府成員郝經跟隨忽必烈在濮州。有人提出取宋七條建議，忽必烈交予諸將商議。郝經卻認為，現在宋朝並沒有敗亡的跡象，而蒙軍傾巢而出，恐怕會引起內亂，因此他建議忽必烈「不如屯兵不動，頒行德政，施恩於民，招賢納士，籠絡各地守臣共同防禦，等待西軍進展。這樣上合天心、下從民望，時至而動，可輕易奪取宋國」。
忽必烈聽到如此高論，十分驚異。隨之郝經又進呈七條建議，共七千餘言。忽必烈十分欣賞。
當忽必烈聽說名士宋子貞、李昶（chǎng）也在濮州時，便將他們請來，詢問蒙古人征宋的得失。宋子貞坦言：「蒙古人威武有餘，但仁德不夠。宋人之所以拚命抵抗，是懼怕被殺。如果投降者不殺、脅從者不被治罪，那宋朝的城池只需一紙文書，就可以降伏。」忽必烈聽了，認為言之有理，表示願意按照其所說的去做。在此次和後來的滅宋戰爭中，忽必烈的確做到了。
而李昶給出的建議也差不多，他說：「論治國，則以用賢、立法、賞罰、君道、務本、清源為對；論用兵，則以伐罪、救民、不嗜殺為對。」忽必烈聽後，同樣大加讚賞。
此時，率領主力軍的蒙哥汗從陝西打到了四川，一路所向披靡，攻克了四川北部大部分地區。所到之處，蒙哥下令禁止抄掠。而諸王末哥、諸王塔察兒出兵皆戰敗，蒙哥遂命忽必烈統領諸路蒙古、漢軍伐宋。將東部作戰部隊交給忽必烈，說明蒙哥是信任忽必烈的。十一月，根據蒙哥的旨意，忽必烈在開平東北行祭旗禮，正式出兵南下攻宋。
出兵前，張文謙與釋子聰對忽必烈說：「王者之師，有征討但無戰爭，對南方臣民當一視同仁，不可濫殺。」忽必烈道：「希望與卿等共同遵守。」果然，忽必烈入宋境後嚴令諸將不准妄殺、騷擾居民和燒毀房屋，他還任命楊惟中為江淮荊湖南北等路宣撫史、郝經為副使，率領歸德軍先開至江上，宣布恩信，招納宋人歸附，穩定人心。對於違反軍紀的士兵，則綁縛送到有司治罪，「由是將士肅然，無敢違命者。」
1259年，蒙哥汗在合州釣魚城（今重慶合川區）下攻勢受阻，戰事膠著數月。而此時的忽必烈則率大軍渡過淮河，攻入南宋境內，所獲軍民一律釋放，深得人心。隨後大軍一路向南，進展十分順利，並很快進入湖北，開始進攻長江中游的鄂州。進軍神速的忽必烈令宋人驚恐不安。
然而，正在四川領兵攻打的蒙哥在釣魚城突然駕崩，終年五十一歲，在位八年零兩個月。關於其死因，並沒有確切說法，有說是受傷不治而亡，有說是死於痢疾。
蒙哥死後，蒙軍中止了進攻，北歸。後忽必烈追尊蒙哥廟號為憲宗。史書對蒙哥的評價是「聰明果毅，內修政事，外闢土地，親總六師，壁于堅城之下，雖天未厭宋，齎志而殂，抑亦不世之英主矣」。
從成吉思汗到窩闊台，再到蒙哥，他們為忽必烈留下了一個疆域廣闊、令世界矚目的大帝國，為忽必烈留下了一個龐大的基業，而如何最終一統天下、如何治理好包括中原漢地在內的廣大區域、如何調和蒙古族與漢族的統治模式，是即將走上歷史大舞台的忽必烈即將面對的問題。
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